+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Процесс отчуждения и распределения долей в уставном капитале ООО

Содержание

Как осуществляется отчуждение доли ООО

Процесс отчуждения и распределения долей в уставном капитале ООО

ООО является наиболее популярным видом юридического лица. Данная организация может создаваться одним человеком или несколькими учредителями. При этом нередкой является сделка, представленная отчуждением определенной доли компании.

Понятие отчуждения доли

Наиболее часто в процессе создания такой организации принимает участие два или больше учредителей. Каждый из них делает вклад в уставный капитал компании, поэтому является ее совладельцем.

Отчуждение доли ООО представляет собой процесс, когда определенная часть компании переводится собственником на родственника, другого учредителя или просто иного гражданина.

Важно! Чтобы официально осуществить данную сделку, необходимо учитывать все условия и правила ее проведения.

Смысл сделки

Процесс отчуждения доли ООО может осуществляться любым учредителем компании, который принимает решение передать эту часть фирмы иному лицу.

Сам процесс не считается сложным, но для его совершения непременно учитываются правила:

  • доля определенного учредителя компании выделяются только после полной ее оплаты;
  • если оплачивается лишь некоторая часть стоимости доли, то отчуждению подлежит исключительно эта часть;
  • допускается осуществить отчуждение только в случае, если в уставных документах ООО отсутствуют ограничения для этого;
  • если в уставе указывается, что не допускается совершить этот процесс, то разрешается сначала внести изменения в документ, а после спланировать и осуществить данную сделку;
  • все участники компании могут приобретать долю на предложенных собственником условиях, а также могут уплатить реальную стоимость доли человеку, занимающемуся отчуждением;
  • после уведомления учредителей, надо подождать месяц, а если за это время другие собственники фирмы не предприняли никаких действий для выкупа, то выделяется часть организации третьему лицу.

Важно! Долевое отчуждение фирмы имеющимся партнерам допускается исключительно после выставления доли на продажу.

Основные правила и законодательное регулирование отчуждения

Все правила относительно отчуждения доли ООО прописываются в ст. 93 ГК.

Статья 93 ГК РФ, Переход доли в уставном капитале ООО к другому лицу. Пояснения в этом видео:

При этом учитываются сведения:

  • допускается отчуждать часть фирмы в отношении других учредителей организации или третьих лиц;
  • непременно должно быть получено согласие на процесс, проводимый с помощью публичных торгов, у других совладельцев ООО;
  • п. 4 ст. 93 ГК указывает, что процедура возможна для части доли, которая была оплачена;

Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.

  • п. 11 ст. 21 ФЗ содержит сведения, что сделка непременно осуществляется после нотариального заверения всех документов, а в ином случае велика вероятность, что данный процесс будет признан недействительным;

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 — 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона. Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия.

  • покупатель доли становится участником организации с того момента, когда сделка будет заверена нотариусом и сведения будут внесены в ЕГРЮЛ.

Таким образом, отчуждение доли ООО должно осуществляться исключительно при учете определенных норм и правил закона, так как иначе существует вероятность, что данная процедура не будет осуществлена законным способом.

Особенности составления соглашения

Для продажи части фирмы непременно составляется специальное соглашение, которое дополнительно нотариально заверяется. Договор отчуждения доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью можно скачать ниже бесплатно.

Важно! Участие нотариуса при отчуждении доли снижает риск того, что часть фирмы захватывается незаконным способом.

Для составления соглашения используется специальная форма документа, куда вносятся сведения о предмете соглашения, его параметрах и покупателе.

Как оформляется передача доли

Передача права на часть организации без удостоверения может осуществляться разными способами:

  • деление долей между партнерами фирмы;
  • приобретение части другими учредителями, воспользовавшимися своим преимущественным правом;
  • передача реорганизованным учредителем фирмы своего имущества наследникам.

Образец заявления об отказе от преимущественного права покупки доли.

Покупка долей самим ООО осуществляется в ситуации:

  • в уставе указывается о невозможности отчуждения третьему лицу;
  • если участники не выразили желания о покупке, то общество все равно в такой ситуации должно выделить средства на приобретение, после чего купленная часть делится между учредителями.

Стороны и нюансы сделки

Участвовать в покупке доли ООО могут:

  • частные лица;
  • правовые лица;
  • российские или иностранные граждане.

К нюансам процесса относится:

  • допускается включение в стороны самого владельца акций, поэтому у него появляются определенные обязанности;
  • в Российском законодательстве отсутствуют сведения о том, с учетом каких нюансах осуществляется данный процесс, поэтому такой договор может признаваться недействительным;
  • нотариус при засвидетельствовании сделки может отнестись с недоверием к тому, что стороной сделки выступает ООО.

Таким образом, перед началом процесса отчуждения каждый учредитель фирмы должен тщательно изучить нюансы этой процедуры.

Как происходит нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли ООО? Смотрите видео:

Правила оформления отчуждения доли

Чтобы осуществить этот процесс законно и правильно, изучает определенная пошаговая инструкция.

Она заключается в действиях:

  • первоначально изучается уставная документация организации, чтобы убедиться, что в ней отсутствует информация относительно того, что имеется запрет на продажу некоторой доли ООО другим лицам;
  • если нет ограничений, то определяются все остальные учредители компании, обладающие преимущественным правом покупки;
  • определяется оптимальная стоимость имеющейся части фирмы, которая будет вычленяться;
  • в организацию передается заверенная нотариусом оферта;
  • если отказываются учредители выкупать эту часть, то надо подождать месяц, после чего можно продавать долю на торгах;
  • после нахождения покупателя, составляется договор купли-продажи, который обязательно нотариально заверяется.

Какие подготавливаются документы

Чтобы осуществить отчуждение, непременно подготавливается документация владельцем доли:

  • устав организации;
  • изменения, которые были зарегистрированы в нем;
  • договор о создании компании;
  • свидетельство о регистрации;
  • свидетельство о постановке на учет;
  • справка об оплате отчуждаемой части фирмы;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • правильно составленное заявление.

Все документы должны быть нотариально заверенными, так как данная сделка предполагает обязательное участие в ней нотариуса.

Образец договора.

Подготовка и правила составления соглашения

Для передачи доли непременно формируется специальное соглашение.

Оно создается в письменном виде и непременно в нем указывается информация:

  • предмет сделки, представленный полноценной долей или некоторой ее частью;
  • информация об отсутствии каких-либо ограничений на вычленение доли;
  • обязательства новых участников;
  • отсутствие преимущественного права;
  • стоимость доли и правила перечисления средств;
  • залог;
  • информация о неразглашении информации, об отсутствии конкуренции, о гарантиях и о составе кадастра организации.

Данный документ непременно проверяется нотариусом, после чего происходит его заверение.

Таким образом, отчуждение доли ООО считается достаточно сложным процессом, который должен осуществляться в правильной последовательности действий.

Для этого учитывается наличие преимущественного права приобретения у других совладельцев фирмы, а если они отказываются от этого права, то выделение части фирмы производится с помощью торгов.

Важно правильно регистрировать сделку и заверять ее нотариально, чтобы она была законной и отсутствовала возможность для признания ее недействительной.

Прочитать еще

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статьей могла устареть!Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать – напишите вопрос в форме ниже:

Источник: https://NaRuki.ru/imushhestvo-v-nasledstve/razdelenie-nasledstva/otchuzhdenie-doli-ooo.html

Процесс отчуждения и распределения долей в уставном капитале ООО

Процесс отчуждения и распределения долей в уставном капитале ООО

ООО – это организационно-правовая форма ЮЛ. Участники при создании ЮЛ вкладывают в уставной капитал компании свои доли. Закон устанавливает, что для открытия ЮЛ достаточно уставного капитала в размере 10 000 руб. С этим показателем компания (организация) регистрируется в налоговом органе.

Действия, происходящие с участниками ООО при их выходе, определяются ГК РФ, №14-ФЗ от 1998 года, а также уставом. Это основной учредительный документ общества, в котором отражены все действия, происходящие с компанией, включая отчуждение, погашение, распределение долей в уставном капитале фирмы.

Согласно №14-ФЗ от 1998 года, капитал ООО создается из номинальной стоимости долей учредителей. Размер доли устанавливается в % или дроби, должен отвечать номинальной стоимости доли участников и размеру уставного капитала.

Уставной капитал компании определяется в национальной валюте РФ, поскольку компания зарегистрирована на территории нашего государства. Он является определяющей категорией, говорящей о минимальном размере имущества компании, представляющем интерес для кредиторов организации.

Доля, вложенная в уставной капитал участником общества, является основанием возникновения у него прав для управления ЮЛ. Права возникают при передаче доли ЮЛ, после чего вещные права участник утрачивает, получая взамен корпоративные правомочия.

При определении доли нужно учитывать требования, отраженные в специальных законах, относительно к работе компании. Например, для страховых компаний или организаций, торгующих алкогольной продукцией, закон устанавливает конкретную минимальную долю на фоне получения лицензии на данные виды работы.

Таким образом получается, что уставной капитал общества, претендующего на работу с алкогольной продукцией, либо со страховыми продуктами, не может быть ниже установленного специальными законами предела.

Закон не устанавливает общих требований к размеру доли каждого из участников ООО. Размер доли влияет на объем корпоративных полномочий каждого из участников общества, но не на их наличие.

По максимальному размеру доли работает ограничение – 100%. Это означает, что размер доли участника не может быть больше итоговой суммы уставного капитала.

3 участника – 1 выходит

В ООО «Ромашка» вложились три участника, но один из них выходит из компании. Размер капитала – 10 000 руб. Третий участник решил выйти из общества. Какие доли остались у двух оставшихся? Каковы размеры их долей при создании компании?

  1. Участник 1 – 4500 рублей.
  2. Участник 2 – 3000.
  3. Участник 3 – 2000.

Выходит третий участник с суммой 2500 или 25% от 10 000. Его долю нужно распределить по остальным учредителям пропорционально их вкладу в общество.

Чтобы выйти из ООО, участник должен написать и передать генеральному директору заявление. Его доля на автоматической основе переходит Обществу: это значит, что распределяться будет не доля выходящего из состава ООО гражданина, а доля, которой обладает ООО.

Определяем сумму долей оставшихся участников. Она составляет 75%. Умножаем 2500 (долю третьего участника) на долю каждого из оставшихся участников и делим на 75%. Получается, соответственно, 1500 для первого участника, 1000 – для второго.

4 участника — 2 выходят

В ООО входит 4 участника. Размер капитала — 10000. Из состава выходят 2 участника. Размер долей каждого из них, включая оставшихся членов, выглядит так:

  1. 27000 у первого.
  2. 3300 у второго.
  3. 1500 у третьего.
  4. 2500 у четвертого.

В % отношении это выглядит, соответственно: 27%, 33%, 15%, 25%. Распределить необходимо оставшиеся доли выходящих участников (3 и 4-го). Сумма долей первых двух участников составляет 60% (27 и 33 соответственно). ООО принадлежит доля в 4000 (сумма долей вышедших участников). Мы умножаем этот показатель на доли участников:

№1 = 4000 * 27 / 60 = 1800

№2 = 4000 * 33 / 60 = 2200

Таким образом, из доли, принадлежащей ООО, к первому участнику переходит 1800, а ко второму – 2200 рублей.

Происходит полная смена состава общества

В ООО входит три участника, у них есть доли:

  1. 4000 или 40%.
  2. 3000 или 30%.
  3. 3000 или 30%.

При входе

Пришли новые учредители с долями:

  1. 55 % или 5500.
  2. 35% или 3500.
  3. 10 или 1000.

Конференция о том, как получить или продать свою долю в бизнесе, представлена ниже.

При увеличении размера УК

Уставной капитал равен 10 000 руб. В состав общества вводятся новые участники, уставной капитал увеличивается. Доли новых участников определяются заранее.

Самым простым методом расчета выступает приумножение уставного капитала до 20 000, то есть в 2 раза. Размер будущей доли участника умножаем на сумму увеличения:

  1. 55% на 10 000, 5500.
  2. 35% на 10 000, 3500.
  3. 10% на 1000, 1000.

Определяем сумму % для всех участников (старых, новых):

  • 20%;
  • 15%;
  • 15%;
  • 27,5;
  • 17,5%;
  • 5%.

Выводим из состава общества старых участников, то есть трех человек. Долю, которая появилась после их выхода, нужно распределить в пропорциональном порядке между оставшимися тремя участниками. Это сделать можно по ситуации, указанной выше (пример 2).

Оплата и налоги

В процессе выхода из общества его участника стоимость доли облагается налогом. Это НДФЛ: его размер составляет 13%.

Статья 210 НК РФ устанавливает, что при установлении налоговой базы по НДФЛ подлежат учету все доходы участника общества, которые были получены им как в денежной, так и в натуральной форме.

Выплата участнику доли в денежной форме облагается налогом на общих основаниях. С 2016 года налогоплательщик может воспользоваться налоговым вычетом (ст. 220 НК РФ).

Продажа и погашение

Продажа доли в ООО является реализацией имущественного права. Это означает, что к этой процедуре применяются положения ст. 454 ГК РФ. Сделка оформляется при участии нотариуса. Несоблюдение нотариальной формы влечет ее недействительность. Об этом говорит положение ст. 21 №14-ФЗ от 1998 года.

После заверения произошедшей сделки нотариус должен в течение трех недель отправить в налоговый орган заявление о внесении изменений в реестр юридических лиц, ратифицированное приобретателем доли, а также соглашение о переходе доли.

Кроме того, нотариус должен отправить копии этих актов в общество в течение трех дней со дня заключения сделки. Полномочия учредителей в процессе перехода доли определяются законом. Учредитель может продать, а также уступить долю, содержащуюся в уставном капитале общества другим лицам, по общему правилу на это действие согласия остальных участников не нужно.

Преимуществом при покупке обладают другие участники, которые могут выкупить долю по стоимости, которая была предложена покупателем третьему лицу.

В уставе общества можно отразить, что учредители пользуются преимуществом в приобретении доли по заранее определенным ценам. Эта категория может быть фиксированной, а также назначенной на базе определенного расчета, к примеру, по чистым активам.

Уменьшение уставного капитала за счет погашения долей учредителей не представляется возможным. Доля должна перейти к участникам общества в результате совершения следующих действий:

  • выкупа;
  • исключения учредителя из членов общества;
  • перехода доли к обществу вследствие ее неотчуждения;
  • неоплаты доли.

При выкупе доли общество платит за нее реальную цену, исходя из информации, отраженной в бухгалтерских документах за отчетный период. Общество несет убытки на долю, за которую были выплачены деньги. Доля распределяется между участниками пропорционально их долям. Этот вопрос решается на общем собрании, на котором должны присутствовать учредители компании.

Кроме того, на собрании может быть решено, дано разрешение на следующие действия с образовавшейся долей:

  • покупка доли отдельными участниками;
  • реализация ее третьим лицам.

В случае если после 12 месяцев с долей так ничего и не произошло, она немедленно подлежит погашению. Номинальная стоимость уставного капитала уменьшается на стоимость погашаемой доли.

Арест

Арест – это ограничение правомочия собственника (обладателя доли в ООО). Собственник является должником. Арест – это распространенная мера, осуществляемая только со стороны государства к должникам.

Они не могут более распоряжаться долей, передать ее третьим лицам.

Арест доли происходит на основании положений ГК РФ, а также №118-ФЗ, кроме того, нормативного акта, регулирующего порядок ведения исполнительного производства в РФ (№229-ФЗ).

На практике судебные приставы идут на арест доли в крайнем случае, когда у должника больше нет собственности.

Судебные приставы не имеют права ограничить в своих действиях общество, поскольку компания не несет ответственности перед кредиторами учредителей.

Наследование и перераспределение

Механизм наследования доли определен в №14-ФЗ от 1998 года. По положениям этого нормативного акта после летального исхода собственника доли в ООО, его наследник имеет право на ее получение. Но для этого необходимо соблюдение некоторых условий, которые отражены в учредительном документе общества.

В уставе может быть прописано условие о согласии других участников на принятие нового участника, то есть, наследника умершего учредителя. Кроме того, в уставе может быть отражена и иная информация, например, запрет на переход доли в порядке наследования.

Если в уставе не отражена возможность по переходу доли по порядку наследования, она принадлежит ООО. Хотя этот вопрос может быть вынесен на обсуждение (ст. 21, п. 7, 14-ФЗ).

Если наследник претендует на долю в уставном капитале общества, он должен нанести визит нотариусу с целью получения свидетельства. Кроме традиционных документов, испрашиваемых нотариусом для принятия наследственной массы, наследник обязан предоставить бумаги, которые непосредственно касаются работы ЮЛ. Это следующие документы:

  • устав;
  • справка о том, что умершее лицо оплатило долю в обществе;
  • отчет о реальной, рыночной стоимости доли на рынке;
  • перечень участников, работающих в обществе.

После оформления необходимых документов нотариус оформляет и выдает специальное свидетельство. На основании этого документа происходит созыв общего собрания учредителей общества, оформляется правомочие собственности на долю.

Для этого наследник обращается в регистрирующий орган — это Росреестр. Необходимо написать соответствующее заявление о внесении изменений в реестр юридических лиц.

Кроме того, в Росреестр представляются документы о праве на наследство, заверенные у нотариуса, выписка из протокола организации, который отражает, что наследник был принят в общество вместо его умершего члена.

Проблемы купли-продажи долей в ООО рассмотрены в данном видео.

Рекомендуем другие статьи по теме

Источник: http://znaybiz.ru/forma/ooo/about/raspredelenie-dolej-v-ustavnom-kapitale.html

Отчуждение доли обществу

Процесс отчуждения и распределения долей в уставном капитале ООО
Если текстом устава ООО не предусмотрено каких-либо ограничений, то, в принципе, любому участнику предоставляется возможность использования своего преимущества при покупке отчуждаемой. Практически это выглядит так.

Если в срок, отведённый Законом №14-ФЗ или обозначенный в уставе ООО, никто из участников не заявит о намерении приобретения данной доли капитала, то есть, не предъявит свои преимущественные права, то она может быть отчуждена в пользу третьего лица (лиц).

Отчуждение доли в уставном капитале ООО третьим лицам

Итак, начнем сначала.

Согласно действующему закону «Об Обществах с ограниченной ответственностью», уставный капитал ООО складывается из оплаченных участниками своих долей в уставном капитале.

При этом каждый участник ООО вправе продать свою или осуществить ее отчуждение (или ее части) в уставном капитале ООО иным способом в пользу третьих лиц (если на это не существует прямого запрета, прописанного в уставе Общества).

Отчуждение или уступка доли в уставном капитале ООО

Многие путают термины «уступка» и «отчуждение».

Между тем уступки в уставном капитале ООО произведено быть не может, поскольку уступка — это соглашение, согласно которому кредитор уступает другому кредитору право требования по обязательству от третьей стороны. Отчуждение предполагает собой совсем иную сделку по продаже, дарению, иной передаче новому владельцу.

Отчуждение доли представляет собой гражданско-правовую сделку.

4. Оформляется решение оставшегося единственного участника о распределении в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 рублей, перешедшую Обществу в связи с выходом старого участника Общества единственному оставшемуся участнику в полном размере.

Для выхода должен написать заявление и направить в общество.

В течение 3 месяцев с момента поступления такого заявления участнику должна быть выплачена действительная стоимость его, определенную по данным его бухгалтерской отчетности (п.2 ст.23 ФЗ Об ООО). вышедшего участника переходит обществу.

Выход участника из ООО и распределение его доли 2014

Они имеют право назначать руководителей, проводить собрания и ание, отвечая за деятельность компании в целом.

Состав же участников, не являющихся учредителями, может меняться.

Эти лица могут внести в бизнес и войти, получая от компании только то, что согласовано при входе в состав ООО, отвечая в пределах своей доли.

Весь процесс затрагивает вопросы не только распределения и выплаты имуществом или деньгами, но и отражения в бухгалтерском учете общества и налоговых регистрах.

Ндфл при отчуждении доли участника в уставном капитале ооо

Порядок перехода (части доли) участника общества в уставном капитале ООО к другим участникам общества и третьим лицам установлен в статье 93 Гражданского кодекса (ГК), а также в статье 21 Федерального закона от 08.02.

1998 №14-ФЗ «Об с ограниченной ответственностью» (Закон). В соответствии с п.

6 статьи 21 Закона уступка доли в уставном капитале должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества; несоблюдение формы сделки влечет ее недействительность.

Продажа (иное отчуждение) участником ООО доли в УК: налоговые последствия (Саяпина Е

Также участник общества вправе продать свою третьим лицам (если это не запрещено уставом). Правда, при этом должны быть соблюдены преимущественные права остальных участников общества и самого на покупку этой доли. Доля в уставном капитале ООО переходит к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки (п.

12 ст. 21 Закона об ООО). ——————————— Федеральный закон от 08.

Способы отчуждения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Способы отчуждения доли в уставном капитале ООО.

Для передачи в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью существует различные способы. Как и другое имущество, она может быть продана или подарена.

Однако, для передачи доли в уставном капитале предусмотрены отдельные ограничения. Так, правом преимущественной ее покупки пользуются другие участники данного юридического лица, а также само общество, если иное не предусмотрено его уставом.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части в уставном капитале одному или нескольким участникам данного.

Источник: http://myeconomist.ru/otchuzhdenie-doli-obschestvu-19287/

Перераспределение долей в ООО между участниками

Процесс отчуждения и распределения долей в уставном капитале ООО

Перераспределение долей в ООО между участниками производится, когда доли по каким-то причинам перешли к обществу. Подробнее о таких случаях и о порядке перераспределения долей, читатель узнает, прочитав статью.

Перераспределение долей в обществе с ограниченной ответственностью

Одной из особенностей ООО является наличие уставного капитала, который формируется участниками за счет их вкладов. Каждый из членов общества получает определенную долю в капитале организации. В ходе деятельности фирмы состав участников может меняться, а их доли перераспределяться.

Нередки случаи, когда само общество получает одну или несколько долей, и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14 регулирует, каким образом они должны быть перераспределены между участниками организации.

Чаще всего общество получает долю в следующих случаях:

  1. Участник вышел из состава ООО и его доля перешла обществу.
  2. Участник умер или пропал без вести, и ввиду того, что у него нет наследников, или имеющиеся наследники отказались от наследства, доля переходит ООО.
  3. Участник решил продать долю, но устав ООО запрещает продавать доли третьим лицам, а иные участники отказались приобретать ее. В этом случае общество обязано купить долю.

Порядок действий в связи с переходом долей обществу оговорен в ст. 24 ФЗ № 14. ООО не имеет право «держать» такие доли более одного года. По прошествии этого времени они должны быть перераспределены тем или иным образом.

Перераспределение долей в организации. Кому доли должны быть переданы от общества?

Доли, которые по каким-то причинам перешли к ООО не учитываются при определении результатов ания на общих собраниях. Кроме того, прибыль, которая могла бы быть получена участником, если бы он владел перешедшей ООО долей, не подлежит распределению. Образно говоря, доли, перешедшие обществу, находятся в «подвешенном» состоянии, ожидают своей дальнейшей судьбы.

Способов перераспределения долей несколько:

  1. Пропорционально между участниками фирмы.
  2. Посредством перехода доли в ООО другому участнику (или нескольким). Переход осуществляется путем продажи.
  3. Путем отчуждения третьим лицам (если это не запрещается уставом).

Кроме того, доли могут погашаться. Об этом мы поговорим отдельно, в соответствующей части статьи.

Перераспределение осуществляется общим собранием. При этом, годичный срок для перераспределения является максимальным.

Это значит, что перераспределение может быть произведено сразу после получения обществом доли, ждать год для этого не требуется.

В течение одного месяца с момента получения ООО доли об этом уведомляется ФНС, и вносятся изменения в ЕГРЮЛ. Дополнительно в ФНС предоставляется документ-основание, по которому доля перешла организации.

В п. 3, 4 ст. 24 ФЗ № 14 указывается, что перераспределение производится только в отношении тех долей, которые были оплачены. Неоплаченные доли не перераспределяются, а продаются. При этом их цена не может быть ниже номинальной стоимости, либо суммы, которую ООО потратило на покупку.

Из этого правила есть только одно исключение. На общем собрании участники могут решить, по какой цене доля должна быть продана.

Мы рассмотрим порядок безвозмездного перераспределения долей между участниками организации (п. 2 ст. 24 ФЗ № 14). При этом необходимо знать, что после завершения процедуры стоимость долей участников возрастает, а размер уставного капитала организации не меняется.

Как уже упоминалось, перераспределение возможно только на собрании участников. Все они должны проать «за» (единогласно). Процедура проведения собрания общая, т.е. каких-либо нюансов тут нет. Требуется поставить на повестку дня и разрешить 3 вопроса:

  1. О распределении доли.
  2. Об установлении размеров и стоимости долей участников после распределения.
  3. О порядке регистрации изменений в ФНС.

Протокол собрания можно скачать по ссылке.

Шаг 2. Зарегистрировать изменения в ФНС

Документы в ФНС должны быть представлены не позже чем через месяц после принятия протокола собрания. В противном случае предусмотрен штраф (5000 рублей по ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Для регистрации подается:

  1. Заявление по форме Р14001 (порядок заполнения см. в Приложении № 20 к приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). Оно должно быть заверено нотариусом, подписано руководителем организации.
  2. Протокол собрания ООО.
  3. Документ, подтверждающий оплату распределенной доли.

Документы могут быть переданы в ФНС лично директором, направлены по почте (в бумажном виде), либо в электронной форме через сайт ФНС (с применением электронной цифровой подписи). Документы в электронной форме могут направляться нотариусом.

С момента регистрации изменений в реестре доли считаются перераспределенными.

При погашении доли уменьшается уставный капитал организации, соответственно требуется менять устав организации.

Рассмотрим пошагово, как производится погашение доли. Сразу необходимо пояснить, что процедура двухуровневая. Сначала надо внести изменения в ЕГРЮЛ, а потом зарегистрировать изменение устава. Эти действия производятся отдельно, последовательно.

Этап 1. Общее собрание

Инициируется и проводится собрание участников организации. На нем ставятся вопросы:

  1. Об уменьшении уставного капитала, ввиду погашения доли.
  2. О внесении изменений в устав, которые связаны с таким уменьшением.

Вопросы считаются решенными, если проало более 2/3 из состава участников (иное может быть указано в уставе).

Этап 2. Подготовка измененного устава

Устав можно изменить двумя способами – принять его в новой редакции, либо подготовить лист изменений.

Этап 3. Уведомление ФНС об изменениях

Закон дает 3 дня на уведомление ФНС. Потребуются следующие документы:

  1. Заявление по форме Р14002 (порядок заполнения содержится в разделе VIII Приложении № 20 к упомянутому выше Приказу ФНС). Его подписывает директор. Нотариус должен заверить заявление.
  2. Нотариальная доверенность (если процедуру осуществляет представитель фирмы).
  3. Протокол собрания об уменьшении капитала ООО.

Этап 4. Уведомление кредиторов и публикация информации в СМИ

После того, как изменения в ЕГРЮЛ внесены, требуется уведомить кредиторов о том, что уставный капитал был уменьшен, а также опубликовать сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации» — http://www.vestnik-gosreg.ru/?a=sv_2_0:3;s:3. Уведомления следует публиковать 2 раза. Первый – после получения листа записи в ЕГРЮЛ из ФНС, второй – через месяц или позднее (но не ранее).

Этап 5. Изменение устава

После того, как сообщение опубликовано дважды, пришло время регистрировать изменения устава.

Для этого понадобится подать в ФНС:

  1. Заявление по форме Р13001, нотариально заверенное.
  2. Протокол собрания.
  3. Лист изменений в устав или новый устав (2 экземпляра).
  4. Квитанцию об уплате пошлины (800 рублей).

Через 5 дней забираем документы. Процедура завершена.

***

Таким образом, перераспределение долей обязательно в течение года после их перехода к обществу, а изложенный порядок поможет завершить процедуру правильно.

Источник: https://zakoved.ru/biznes/pereraspredelenie-dolej-v-ooo-mezhdu-uchastnikami.html

Доля участника ООО. Правовое регулирование долей в уставном капитале

Процесс отчуждения и распределения долей в уставном капитале ООО

Заполнить документы для регистрации ООО онлайн

Согласно статье 14, ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ “Об ООО”) уставный капитал общества есть не что иное, как номинальная стоимость долей участников общества.

Номинальная стоимость, независимо от способа формирования уставного капитала, измеряется в рублях.

В свою очередь, доля в уставном капитале общества каждого участника  – это, по сути, вносимые им в уставный капитал деньги, ценное имущество или нематериальные активы, которые имеют денежную оценку, и впоследствии будут служить гарантией интересов кредиторов учреждаемого общества.

Подготовить документы для регистрации ООО поможет сервис eRegistrator.ru при помощи которого вы можете подготовить полный пакет документов за несколько минут.

Напомним, по окончании процедуры регистрации учредители ООО автоматически становятся участниками общества, т.е. имеют право и обязанность участвовать в деятельности общества и своевременно оплачивать долю в уставном капитале общества. Состав участников общества – это характеристика, которая может неоднократно меняться за время существования компании.

Как распределяются доли уставного капитала в обществе?

Порядок распределения долей уставного капитала в обществе устанавливается учредителями.

Можно, предположим, распределить доли в уставном капитале поровну на всех, а можно предусмотреть распределение, согласно которому трое учредителей вносят по 10% уставного капитала общества, а один – все остальное. В любом случае учредители самостоятельно решают вопрос о распределении долей в уставном капитале.

Размер доли участника в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби (скажем, 50 % или 1/2). Фактически, стоимость доли участника общества – это доля (пропорциональная доле участника) стоимости чистых активов ООО (статья 14 ФЗ «Об ООО»).

В настоящее время в законодательстве не определен максимальный размер доли участника ООО. Вместе с тем, допускается ограничение уставом предприятия максимального размера доли участника. Причем в отношении отдельных участников общества это ограничение не может быть установлено.

Также Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников ООО. Указанные ограничения могут быть прописаны изначально, при учреждении Общества или быть внесены, изменены или исключены из Устава впоследствии (статья 14 ФЗ «Об ООО»).

Заполнить документы для регистрации ООО онлайн

Подобно максимальному размеру доли в уставном капитале единых требований к минимальному размеру доли участников ООО в действующем законодательстве не предусмотрено.

Оплата долей в уставном капитале

После согласования учредителями распределения долей в уставном капитале общества необходимо произвести их оплату. Согласно действующему законодательству участники общества вправе использовать несколько вариантов оплаты доли в уставном капитале (статья 15 ФЗ «Об ООО»):

  • денежные средства;
  • ценные бумаги;
  • имущество.

Важно!

Доля участника ООО, вносимая имуществом, должна иметь обязательную оценку независимого оценщика. Минимальный размер уставного капитала в размере 10 000 руб. можно оплачивать только денежными средствами.

Если в течение года участник не оплатит свою долю в уставном капитале, либо оплатит ее не полностью, эта часть доли/доля считается принадлежащей обществу (статьи 15 и 16 ФЗ «Об ООО»).

При этом доля общества в течение года должна быть распределена между участниками общества.

Имейте ввиду, доля, принадлежащая обществу, не учитывается при ании на ОСУ, распределении прибыли общества, также имущества общества при его ликвидации (статья 24 ФЗ “Об ООО”).

Изменение доли в уставном капитале

Доля уставного капитала в обществе может быть изменена вследствие:

Все перечисленные варианты изменений доли в уставном капитале общества предусматривают обязательную государственную регистрацию, поскольку сведения вносятся в ЕГРЮЛ. Для каждого из указанных вариантов необходимо сформировать свой, определенный пакет документов.

Первый и второй вариант не влекут за собой изменения величины уставного капитала и поэтому регистрируются по форме Р14001, то есть вносятся изменения в ЕГРЮЛ.

Подготовить пакет документов и заполнить форму Р14001 для регистрации изменения долей участников в ЕГРЮЛ вы можете самостоятельно. Для этого нажмите на кнопку ниже и начните заполнять документы онлайн.

Заполнить форму Р14001 для регистрации изменений в ЕГРЮЛ

Последние два варианта необходимо регистрировать по форме Р13001, т.к. они связаны с изменением величины уставного капитала, которая должна быть отражена в учредительном документе – уставе. При данных изменениях обязательно нужно подготовить новую редакцию устава или лист изменений к уставу. Данную задачу вы можете решить при помощи нашего сервиса eRegistrator.ru

Заполнить форму Р13001 для регистрации изменений в Уставе

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, – напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Полезный материал? Поделись ссылкой!

Источник: https://www.eregistrator.ru/r11001-registratsiya-ooo/materialy-po-registratsii-ooo/dolya-uchastnika-ooo-pravovoe-regulirovanie-doley-v-ustavnom-kapitale/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.