Альтернативные способы реорганизации компании

Содержание

Альтернативная ликвидация ООО — когда овчинка стоит выделки

Альтернативные способы реорганизации компании

Деятельность предприятия можно прекратить несколькими способами, обладающими своими достоинствами и недостатками. Выбор обусловлен различными факторами, влияющими на дальнейшее разрешение вопроса.

Альтернативная ликвидация ООО может быть вызвана как вполне безобидными причинами, так и корыстными побуждениями. К первым относятся желание быстрее завершить мероприятие, потратив меньше сил и средств, ко вторым – необходимость избежать налоговых проверок или срочно избавиться от предприятия, не устраняя предмет споров или разбирательств.

Способы альтернативной ликвидации – выбираем подходящий

Если подойти к вопросу строго юридически, то все приведенные ниже способы не ликвидируют предприятие, а изменяют его управленческую структуру. Различные варианты позволяют избавиться от прежнего названия или рода деятельности, а также заменить управляющих лиц или собственников.

Распространенными формами изменения статуса ООО являются следующие:

Смена руководителей

Смена руководителей (генерального директора, главного бухгалтера) и учредителей компании, фактически означающая ее продажу. Обновленная фирма имеет новую выписку из государственного реестра и может полноценно функционировать. Стоимость услуг по оформлению документации и выполнению необходимых операций составляет обычно до 1000 $.

Преимуществом данного метода является оперативное снятие ответственности ООО за всю ее последующую деятельность. При возникновении каких-либо претензий по «старым делам», новая организация продолжит функционирование, а разбирательства будут вестись с прежними собственниками и руководством.

Купля-продажа успешно применяется для ухода от долговых обязательств, поскольку правовой статус предприятия не меняется и уведомление заинтересованных лиц не происходит.

Регулирующим механизмом может выступать только договор, среди пунктов которого прописано требование письменного уведомления кредиторов о любых изменениях в кадровом составе высшего руководящего эшелона.

Слияние

Реорганизация, проведенная путем слияния нескольких субъектов, целью которой является формировании нового предприятия. Образовавшаяся структура также занята предпринимательской деятельностью и является правопреемником всех фирм, принимавших в ней участие.

Компаний, участвующих в слиянии, обычно несколько, но не более десяти.

Подобная деятельность обычно вызывает повышенный интерес налоговых органов, поскольку часто используется в «серых» схемах уклонения от ответственности.

Поскольку разбираться с последствиями придется уже новому руководящему звену, данный способ обычно предлагается специализированными фирмами, самостоятельно проверяющими историю ликвидируемого ООО.

При отсутствии существенных нарушений в работе компании, стоимость ликвидации ООО путем слияния составляет от 1500 $.

Присоединение

Реорганизация, проведенная присоединением к существующему предприятию, весьма схожа по смыслу и порядку с предыдущей процедурой, однако не предполагает образования нового ООО.

Присоединение часто применяется при поглощении малых компаний более крупными, однако может использоваться и с целью ликвидации. Особо популярно выведение таким образом бизнеса в офшоры, так как расследование налоговой деятельности фирм за рубежом не всегда эффективно.

Стоимость мероприятия обычно меньше, чем слияния, поскольку размеры госпошлины и ряда платежей ниже. Присоединение к отечественным организациям обойдется от 1000 $, а при выведении в офшоры – в полтора-два раза выше.

Целесообразно пользоваться услугами консалтинговых фирм, предоставляющих сопровождение сделки – переплата покрывается отсутствием расходов на содержание собственного штата, дополнительных штрафов и пени за неправильно оформленные документы.

Когда целесообразно применять альтернативную ликвидацию и ее основные недостатки

Использование добровольной ликвидации ООО, этапы которой строго регламентированы и на бумаге выглядит не так устрашающе, на практике оборачивается рядом сложностей. Бесчисленные походы по инстанциям, проверки и получение выписок отнимают много времени, сил и средств. Существенных расходов требуют сборы и платежи, а также оплата еще функционирующего штата сотрудников.

Альтернативные методы позволяют этого избежать, однако могут принести дополнительные проблемы, если в работе ООО существовали нарушения, связанные с налоговой деятельностью, или остались непогашенные задолженности.

В противном случае могут возникнуть проблемы, главными из которых являются:

  • уголовная ответственность, если при реорганизации компаний или формальной смене руководства использовались подставные лица. Вероятность быть привлеченным за подобную операцию стремится к нулю, если сделка реальна, и весьма вероятна, если ее целью ставилась исключительно ликвидация;
  • возврат компании предыдущему собственнику, произошедший в результате проверки организации, которая образовалась при слиянии и не вела реальной работы. Налоговые органы проверяют новою фирму по юридическому адресу, обнаруживают отсутствие каких-либо признаков деятельности и передают дело в суд. Результатом становятся выброшенные впустую деньги и необходимость еще одной попытки ликвидации;
  • признание преднамеренного банкротства ООО. Его суть заключается в недееспособности вновь созданной в результате реорганизации фирмы. Причиной этого являются перешедшие и невыполненные обязательства исходных предприятий. Распространена практика, когда в подобных случаях привлекают именно прежних руководителей, которые не передали документы, свидетельствующие о наличии таких обязательств или задолженностей.

Стоит ли использовать альтернативную ликвидацию?

Учитывая все преимущества и трудозатраты, возникающие при продаже, слиянии или присоединении ООО, по сравнению с добровольным вариантом, применять альтернативный выход можно и нужно. Чтобы избежать всевозможных проблем, история предприятия должна быть «чистой» и не вызывать сомнений.

Если же нарушения имели место, то лучше их сразу устранить. По прошествии времени, когда про ликвидированную компанию не останется даже воспоминаний, это поможет избежать неожиданных проблем.

Источник: https://blog.ksio.ru/biznes/ooo/likvidaciya/alternativnaya-likvidaciya

Альтернативные способы реорганизации компании

Альтернативные способы реорганизации компании

Под ликвидацией ООО подразумевают специальную процедуру, направленную на прекращение функционирования организации через ее исключения из Единого государственного реестра юридических лиц без возможности передачи прав иным лицам.

Подобный вариант ликвидации является официальным и регламентируется Гражданским кодексом Российской Федерации – с 61 по 65 статью. Основные минусы процедуры заключаются в сложности проведения, значительных финансовых затратах и большой длительности проведения.

Помимо этого, в обязательном порядке Федеральная налоговая служба проводит заключительную проверку хозяйственной деятельности предприятия, что для многих юридических лиц считается крайне неудобным моментом.

Для обеспечения более «мягкой» ликвидации ООО сформировались упрощенных схемы процедуры – альтернативные способы.

Использование альтернативных вариантов ликвидации позволяет достичь необходимого результата более простыми путями. По сути, в данном случае юридическое лицо прекращает свою деятельность лишь для бывших собственников, тогда как в дальнейшем оно может вполне успешно функционировать – все зависит от новых владельцев.

Причем ликвидационные процедуры с таким статусом считаются вполне официальными и законными. Это объясняется тем, что государству зачастую не выгодно терять конкретные ООО, ведь обычная ликвидация приводит к полному расформированию структуры предприятия.

Варианты альтернативной ликвидации

Выделяют два способа альтернативной ликвидации, каждый из которых обладает определенными особенностями, условиями проведения, преимуществами и недостатками. Поэтому следует тщательно рассмотреть их:

  1. Реорганизация. Фирма будет исключена из ЕГРЮЛ, но в итоге появится правопреемник. Можно выделить два пути: слияние и присоединение.
  2. Смена руководства и участников хозяйственной деятельности.

В первом случае предполагается объединение двух или более учреждений в одну компанию. При этом в подавляющем большинстве случае осуществляется смена генерального руководителя и главного бухгалтера.

При рассмотрении процесса выделяют:

фирму-правопредшественника – это ООО, которое подлежит ликвидации;

фирму-правопреемника – это организация, созданная на основе предприятий предыдущей категории.

Стоит учитывать, по нормам Гражданского кодекса страны реорганизация считается законной в том случае, если ее основная цель заключается в осуществлении предпринимательской деятельности и получении прибыли.

Что касается еще одного варианта – присоединения, то основным отличительным признаком от слияния является неравноценность дочерних компаний: если при использовании первого способа фирмой-правопреемником выступает ООО, которая сформировалась  в процессе ликвидации, то во втором случае ее роль исполняет одно из исходных предприятий, тогда как другая организация становится дочерней относительно нее.

Итог: все права и обязательства, в том числе и задолженности, и административные нарушения, переходят в ведение фирмы-правопреемника.

Второй случай, слияние по существу означает продажу ООО – организацию попросту перерегистрируют на третье лицо, так происходит смена руководства. Фирма получает свою выписку из государственного реестра и в дальнейшем может функционировать на вполне законных основаниях.

Выбор способа альтернативной ликвидации зависит от конкретных обстоятельств ситуации, поэтому необходимо учитывать преимущества каждой процедуры.

Когда их целесообразно использовать

Необходимость использования одного из методов выявляется с учетом конкретных параметров.

К примеру, ООО имеет задолженности в значительных суммах, и не имеет возможности оплачивать по счетам кредиторам. Тем не менее, руководство компании не желает отдавать собственность предприятия в качестве компенсации.

  1. Поэтому сначала владельцы компании с помощью фиктивных сделок выводят все активы.
  2.  После этого изменяются учредители и управляющие лица, место регистрации и наименование.
  3. И как заключительная составляющая процедуры – объявляется реорганизация фирмы через слияние или присоединение.

Итог: ООО-должник прекращает функционирование и попросту исчезает. Обязанности переходят к другому учреждению. Бумажная волокита с подтверждением документации исключает факт задолженностей из истории предприятия. Желаемая цель достигнута – альтернативная ликвидация завершена.

Но стоит понимать, что фактически юридическое лицо остается. Поэтому в случае проверки фирмы-правопреемника ревизоры могут проанализировать и компанию-предшественника. Если же выявляются определенные нарушения, то бывшее руководство может быть привлечено к уголовной и субсидиарной ответственности.

Подобное является характерным не только для процедуры реорганизации, а также в случае со сменой учредительного состава и руководства предприятия. Но в данном варианте бывшие владельцы могут быть подвержены взысканиям лишь в том случае, если банкротство юридического лица было допущено в результате их действий.

Что касается остальных обязательств прежних владельцев – штрафы, долги, иная ответственность, то они сохраняются при перерегистрации фирмы, но находятся в ведение новых управленцев.

Пошаговая инструкция процедуры сроки и стоимость

Смена учредителей и руководства предприятия – это наиболее простой, наименее затратный и самый быстрый способ альтернативной ликвидации. Осуществляется он в течение 10-14 рабочих дней – именно столько времени необходимо на регистрацию обновлений в уставных документах, появившихся по причине смены управляющих лиц.

Сама процедура проходит следующим образом:

  1. Составление запроса. Будущий учредитель формирует заявление в соответствующее учреждение о своем приеме. В данном документе отражаются паспортные данные нового владельца, размер доли в уставном капитале к внесению, также нужно указать сведения ИНН, ОГРН, КПП.
  2. Собрание членов фирмы. На него обязаны явиться все участники ООО. Основной вопрос для разбирательства – это прием нового учредителя. Решение принимается в соответствии с положениями устава – процедура не должна противоречить конкретным нормам. Оформляется протокол собрания.
  3. Счет компании пополняется долей уставного капитала, размер которой был определен на собрании.
  4. Повторное собрание членов ООО. В данном случае разбирается вопрос разработки и приема обновленного устава фирмы. Основным отличием от предыдущей версии документа является величина капитала. Другие положения могут быть сохранены – все зависит от решения участников.
  5. Регистрация изменений. Такая процедура проводится в соответствии с двумя формами: Р13001, в которой отражаются сведения о новом размере уставного капитала, и Р14001 – в ней указываются сведения о новом учредителе.
  6. Отправление документации в Федеральную налоговую службу. Кроме двух рассмотренных форм, в ФНС необходимо направить квитанцию об оплате государственной пошлины, протокол собрания, обновленный устав. Также можно предоставить копию данных документов, необходимо лишь заверить ее у нотариуса.

Альтернативная ликвидация путем реорганизации длится несколько больше – около 3 месяцев. Что касается стоимости такого способа, то она значительно больше ценника рассмотренного выше варианта – все зависит от величины капитала и других отдельных особенностей.

Провести процедуру слияния можно при соблюдении следующего алгоритма:

  • Собрание членов всех задействованных в процессе компаний. Должны принимать участие все учредители. Для слияния необходимо согласие всех членов. Итог фиксируется в протоколе.
  • Заключение соглашения. В нем отражаются все особенности и основные моменты процедуры слияния.
  • Новый устав компании. В этом документе указываются следующие положения:
    • сфера деятельности;
    • основные цели и задачи фирмы;
    • члены ООО и порядок вступления в состав и выхода из него;
    • сведения об уставном капитале;
    • правила, в соответствии с которыми в организации распределяется прибыль;
    • основные моменты по процедуре ликвидации.

    Устав нужно будет предоставить в налоговую службу вместе с общим пакетом документации. Какой-либо фиксированной формы для него нет.

  • Оформление акта передачи прав. В нем указываются все обязательства, которые получает правопреемник. Особенности и порядок процедуры регламентируются 59 статьей Гражданского кодекса РФ. Акт должен быть в обязательном порядке скреплен печатью и подписями.
  • Решение о слиянии ООО.
  • Уведомление кредиторов. Оно происходит с помощью СМИ и в личном порядке. Всем заинтересованным лицам отправляются уведомления. Сотрудники компании узнают о реорганизации из приказа.
  • Ожидание одобрения от антимонопольного органа. Если альтернативная ликвидация не противоречит закону о конкуренции, то для согласия не нужно никаких иных действий. Причем оно не нужно тем компаниям, у которых величина активов за последний отчетный период не превысила 30 миллионов МРОТ.
  • Передача документации новому управляющему. Это происходит в процессе фактической смены руководства. Иногда данный этап ликвидации можно опустить, если руководитель остался прежний, что случается достаточно редко. Акт о приеме документации оформляется в одностороннем порядке в произвольном форме. В нем указывается перечень составляющих, отражается составитель, ставится дата, скрепляется все подписью и печатью.
  • Подача документов в налоговую. Полный пакет документации включает в себя:
    • заявление;
    • акт о передаче;
    • квитанция об оплате государственной пошлины;
    • копия страницы журнала, где отражена публикация о ликвидации;
    • соглашение между компаниями;
    • решение о слиянии организаций, заверенное нотариусом.

Что касается второго способа реорганизации – присоединения, то процедура альтернативной ликвидации полностью совпадает с описанным ранее методом – слиянием.

Рассмотренный способ прекращения деятельности фирмы обладает неоспоримыми преимуществами. Но стоит понимать, что процедура альтернативной ликвидации обладает множественными нюансами и особенностями, учет которых является обязательным моментом для достижения положительного результата.

Рекомендуем другие статьи по теме

Источник: http://znaybiz.ru/zakrytie-i-preobrazovanie/reorganizaciya/alternativnye-sposoby.html

Ликвидация фирм путем реорганизации – плюсы и минусы способов

Альтернативные способы реорганизации компании

При выборе способа закрытия фирмы возникает много вопросов, на которые не всегда легко найти ответы. Без помощи профессионального юриста обойтись сложно.

При попытке самостоятельно завершить деятельность юридического лица без ошибок не обойтись, а в данном случае подразумеваются крупные штрафы и взыскания.

При обсуждении вариантов закрытия компаний отдельного внимания заслуживает ликвидация фирм путем реорганизации — плюсы и минусы данного способа.

Выбирая подходящую схему завершения деятельности организации, прежде всего, стоит руководствоваться ее состоянием: наличием или отсутствием долгов. Степень «прозрачности» отношений с налоговой инспекцией также играет большую роль при выборе способа ликвидации.

Реорганизация получила довольно широкое распространение благодаря возможности закрытия фирмы даже при наличии небольшой задолженности. Но основным ее недостатком является передача прав и обязательств так называемым правопреемникам, другим компаниям.

В связи с этим процесс должен проходить под контролем опытных специалистов, которые учтут все нюансы подобной процедуры.

Какие существуют формы реорганизации?

В ситуации, когда возникает потребность закрыть фирму, необходимо выбрать наиболее подходящий способ. Процесс ликвидации можно условно разделить на два вида — принудительную (по решению суда) и добровольную (по решению учредителей).

Применяются они в зависимости от обстоятельств деятельности компании. Реорганизация фирмы представляет собой дополнительный (или альтернативный) способ ликвидации организации.

Она может принимать одну из пяти форм, которые перечислены в статье 57 Гражданского кодекса (далее в статье — Кодекс). К ним относятся:

  • слияние,
  • присоединение,
  • разделение,
  • выделение,
  • преобразование.

Каждый вид имеет свои особенности и применяется при определенных обстоятельствах. В некоторых случаях допустимо одновременное использование нескольких видов (статья 57 Кодекса).

Наиболее распространенные первые два. При реорганизации компании путем слияния происходит ликвидация, а соответственно, и прекращение хоздеятельности всех фирм, которые принимают участие в слиянии.

Правопреемником становится созданная организация.

Реорганизация компании путем присоединения заключается в присоединении одной фирмы к другой. В результате этого последняя становится правопреемником. Первая ликвидируется и прекращает хоздеятельность. Указанные способы позволяют провести процедуру закрытия в максимально короткие сроки и по упрощенной схеме.

Плюсы и минусы реорганизации

Ликвидация и реорганизация фирмы представляют собой один и тот же процесс — закрытие юридического лица. При этом между ними существует определенное различие.

Ликвидация предполагает полное погашение неисполненных обязательств. При реорганизации они переходят к правопреемнику, который должен будет их исполнять.

На выбор того или иного способа закрытия фирмы влияют конкретные условия, например, наличие задолженности перед государством или кредиторами.

Реорганизация, как и другие способы закрытия фирмы, имеет свои сильные и слабые стороны. По сравнению с обыкновенной ликвидацией:

  • занимает значительно меньше времени — в среднем три или четыре месяца,
  • процесс ее менее трудоемкий,
  • есть возможность проведения процедуры даже при наличии небольшой задолженности как перед государством (налоговыми органами), так и перед контрагентами,
  • при проведении в соответствии с установленными требованиями признается абсолютно законной и исключает какие бы то ни было претензии со стороны государственных органов.

Положительных сторон у ликвидации путем реорганизации много, но есть и отрицательный момент. Главным минусом является наличие правопреемника.

Данный факт значит, что обязательства реорганизуемой компании не «гасятся», а передаются другому лицу. В подобной ситуации осень важно, чтобы процессом занимался опытный юрист.

При неправильном проведении реорганизации могут возникнуть претензии к бывшим владельцам, что приведет к значительным штрафам и взысканиям.

Для наглядного представления положительных и отрицательных сторон добровольной (обыкновенной) ликвидации и реорганизации обобщим важные аспекты двух форм:

Особенности реорганизации

Для решения проблемы с имеющимися долгами перед кредиторами и бюджетом, а также существующими обязательствами выбор реорганизации, предпочтительной формой которой будет слияние или присоединение, станет наиболее оптимальным. Она позволит за короткое время добиться прекращения деятельности компании.

Конечно, долги не исчезнут, они просто перейдут к правопреемнику, который, в свою очередь, должен будет погасить их, а также исполнить принятые обязательства. В процессе реорганизации возникает необходимость уведомления налоговой (ИФНС), страхового (ФСС) и пенсионного фонда (ПФР).

Срок установлен три дня с момента принятия решения о слиянии или присоединении.

Обязательно нужно поставить кредиторов в известность о предстоящем событии. При нарушении указанных требований процедура может быть признана недействительной. Для завершения процесса в налоговую подается пакет документов, которые сообщают о закрытии компании по причине реорганизации. После снятия с учета и внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ, организация считается официально закрытой.

Для ликвидации компании путем реорганизации характерен уведомительный порядок. Налоговые проверки и иные препятствия не помешают провести данную процедуру.

Связано это с тем, что обязательства реорганизуемой компании сохраняются, также как и долги. По этой причине у контролирующих органов нет необходимости препятствовать данной форме ликвидации.

В большинстве случаев именно этот способ рассматривается как самый быстрый и удобный.

От формы реорганизации зависит способ определения правопреемника. Основные сведения содержатся в статье 50 Налогового кодекса. В ней указан порядок принятия обязательств. Правопреемник обязан уплатить задолженность независимо от того, знал он о ней или нет до реорганизации. Данный факт зафиксирован в пункте втором указанной статьи.

Субсидиарная ответственность — чем грозит незнание закона?

Ответственность владельцев бизнеса — это важный момент при определении задолженностей компании перед кредиторами и бюджетом при ликвидации. Судебная практика, также как и подходы к налоговому администрированию — не статичные показатели.

Происходят изменения и усовершенствования, которые не всегда положительным образом влияют на налогоплательщиков. В массовом сознании прочно укоренилась идея, что собственники обществ с ограниченной ответственностью рискуют только своей долей в уставном капитале.

В действительности дела обстоят не совсем так.

Многие бизнесмены осознанно или бессознательно игнорируют такое понятие как «субсидиарная ответственность». Одни ничего о нем не знают, другие — когда-то слышали, но не интересовались подробностями.

Так в чем же его суть? Ответственность учредителя или генерального директора, а также оказывающего влияние на принятие решений физического лица, которая предполагает возмещение задолженности компании перед кредиторами и бюджетом личным имуществом и деньгами, а не только размером уставного капитала, называется субсидиарной. Таким образом, учредитель рискует не только средствами предприятия, но и собственными сбережениями.

Деятельность компании — сложный процесс, от правильной организации которого зависит долголетие и эффективность бизнеса. Как бы хорошо не была поставлена работа, при стечении определенных обстоятельств возникает ситуация, в которой приходится закрывать фирму.

Процесс ликвидации не намного проще регистрации. Для завершения деятельности крайне желательно обращаться к профессионалам, в юридические компании. Они помогут с наименьшими потерями пройти через процесс закрытия организации.

При этом совсем не лишним будет понимание всех плюсов и минусов при ликвидации фирм путем реорганизации для самих бизнесменов.

— «Федеральный закон 99-ФЗ. Реорганизация»

  • Владимир
  • Распечатать

Источник: https://ipshnik.com/otkryitie-registratsiya-zakryitie-ip/polozhitelnyie-i-otritsatelnyie-storonyi-likvidatsii-firmyi-putem-reorganizatsii.html

Реорганизация как альтернативный способ ликвидировать компанию

Альтернативные способы реорганизации компании

Ликвидация компании – это всегда болезненный процесс для бизнеса. Причин для того, чтобы компания перестала существовать, как самостоятельная единица, может быть множество. Однако ликвидация ООО может быть произведена не только путем полного банкротства, но и несколькими альтернативными способами, которые помогут минимизировать расходы и риски закрытия бизнеса.

Стоимость ликвидации в различных юридических компаниях варьируются от 6 до 500 т рублей, в зависимости от условий ликвидации, оптимальные цены в юридической компании «Форконсул», посмотреть стоимость ликвидации ООО вы можете на сайте компании.

Рассмотрим основные преимущества и недостатки нескольких наиболее часто применяемых способов менее «болезненной» ликвидации

Альтернативная ликвидация осуществляется путем смены «создателей» компании, заменой юридического адреса, путем проведения реорганизации, которая, в свою очередь, производится путем слияния или присоединения.

Официальная ликвидация – трудоемкий и дорогостоящий процесс, который могут осуществить только специалисты. При этом способе юридическое лицо не привлекается к ответственности после прекращения работы фирмы, а вот доначисление налогов имеет место быть.

Если проводить один из альтернативных способ ликвидации компании, то юридическое лицо продолжает существовать, но при этом работает по новому юридическому адресу, также учредители компании могут перейти в новую фирму, где будут продолжать свою работу.

При смене учредителя компании у вас будет несколько преимуществ:

1) Процедура максимально упрощена;

2) Реорганизация пройдет за 5 дней;

3) Вся текущая деятельность (бухгалтерская и налоговая отчетности) переходит к новому учредителю компании;

4) Процедура стоит от 6 тысяч рублей.

Единственный недостаток – общество останется внесенным в ЕГРЮЛ

Ликвидация может быть проведена путем замены и учредителя компании, и ее руководителя. Но при этом новый руководитель может сложить свои полномочия по заявлению, что является недостатком для данного способа ликвидации ООО.

Кроме того, новый руководитель может истребовать имущество, которое находится на балансе общества, он же будет нести ответственность по уплате налогов.

Поэтому данный способ наиболее приемлем, если компания работает уже несколько лет и на балансе не числится никаких активов в виде имущества.

Основные преимущества:

1) Процедура простая;

2) Реорганизация пройдет за 15-20 дней;

3) Низкая стоимость проведения процедуры;

4) Переход ответственности по отчетностям на новое лицо.

А также вырисовываются недостатки:

1) Будет проводиться налоговая проверка за последние три года;

2) ООО будет числиться в госреестре;

3) При имеющихся активах оно может быть истребовано новым руководителем.

Данные пункты указывают нам на то, что этот способ не является безопасным и безболезненным. Например, такой способ как реорганизация путем смены юридического адреса поможет избежать налоговой проверки, так как компания будет поставлена на учет в других территориальных налоговых органах.

Наиболее удобный способ реорганизации – это способ путем слияния или присоединения к более устойчивой компании, при этом все права и ответственность переходят к новообразовавшемуся юридическому лицу.

Ваши основные преимущества:

1) Вы будете исключены из госреестра;

2) Реорганизация будет проведена за 3-4 месяца;

3) Стоимость до 60 тысяч рублей;

4) Налоговая проверка не будет проведена, так как компания уже не существует, а новая – расположена в регионе.

Недостатки данного способа реорганизовать компанию:

1) Выездная налоговая проверка, однако, в виду удаленности в срок данная проверка не укладывается;

2) Учредители компании уже не являются учредителями, так как они присоединились к новой компании, у которой учредители свои.

Подводя итоги по ликвидации ООО альтернативными способами, мы можем сделать вывод: в любом из способов нет стопроцентной гарантии безопасности и надежности. Индивидуальная ситуация может быть рассмотрена только при определенных условиях. Самостоятельно это вряд ли удастся осуществить, позвоните юристам в Москве, и ваша проблема будет решена наиболее подходящим методом.

=======================================

Москва — регистрация торговых марок, товарных знаков.

Источник: http://GlavPatent.ru/reorganizacziya-kak-alternativnyij-sposob-likvidirovat-kompaniyu.html

Альтернативная ликвидация фирмы с долгами и её процедура — документы, цена и сроки, реорганизация предприятия путем слияния и присоединения

Альтернативные способы реорганизации компании
Альтернативная ликвидация предприятия подразумевает под собой смену наивысшего руководства компании (директоров, бухгалтеров, учредителей), а также изменение названия и юридического адреса фирмы.

Замена генерального директора и главного бухгалтера является вполне достаточным условием для ликвидации фирмы, так как на них лежит вся материальная ответственность.

Таким образом, предприятие продолжает работать в привычном режиме.

Сравнение с официальным методом ликвидации

Альтернативная ликвидация фирмы является обходным путем и очень часто используется вместо официальной ликвидации предприятия.

Это происходит, потому что процесс ликвидации компании в официальном порядке обрастает следующими сложностями:

  1. Прохождение многочисленных государственных инстанций.
  2. Процесс ликвидации может затянуться на годы.
  3. Велики материальные затраты на саму процедуру ликвидации.
  4. Даже мельчайшие несоответствия и незначительные ошибки при оформлении пакета документов облагаются большими штрафными санкциями.

Если деятельность предприятия больше не приносит доходов, а также имеются большие задолженности по кредитам, многие предприниматели задумываются о ликвидации фирмы. И чтобы избежать затягивания этого процесса, большинство прибегает к альтернативному пути при закрытии компании.

После подписания документа о смене руководящего состава предприятия, вся ответственность по отчетности компании, уведомление контролирующих органов о перерегистрации предприятия, а также взаимодействие с кредиторами становятся головной болью нового руководства компании. При этом процедура альтернативной ликвидации остается абсолютно законной.

Альтернативная ликвидация предприятия является быстрым, надежным и вполне дешевым методом ликвидации. К тому же применение этого способа ликвидации освобождает предпринимателя от многочисленных проверок налоговых служб.

В каких случаях применяется?

Альтернативная ликвидация является лазейкой для предприятия, имеющего большие долговые обязательства, и используется, если очень сложно ликвидировать компанию в соответствии с нормативными документами.

К ней обращаются в ситуациях связанных:

  • с крайней необходимостью ликвидировать фирму в кратчайшие сроки;
  • с острой недостаточностью имеющихся денежных активов для погашения долгов по кредитам;
  • с уходом от проверок, осуществляемых налоговыми органами, по каким-либо причинам;

Путем слияния

При таком способе реорганизации ликвидируются юридические лица, а правоприемником становится вновь созданная организация. Она в итоге и несет ответственность по долгам и прочим обязательствам реорганизованных компаний перед кредиторами.

Путем присоединения

Этот метод очень схож со слиянием, но при этом ликвидируется группа организаций, кроме одного предприятия, которое и станет правоприемником. Новых предприятий не создается. Метод применим при необходимости очень быстрой ликвидации.

Основное преимущество данного способа состоит в том, что отсутствует необходимость брать справки из пенсионного фонда, подтверждающие отсутствие задолженностей по налоговым выплатам. Налоговые органы фиксируют ликвидацию в ЕГРЮЛ, которая должна подтвердить факт реорганизации.

Преимущества и недостатки процедуры

После продажи компании предыдущие владельцы больше не ответственны за текущую деятельность фирмы с момента внесения изменений в документы, но не за прошлую. В случае возникновения вопросов по прошлой деятельности предприятия, все они будут направлены прежним владельцам.

В связи с этим прибегать к продаже в случае грубых правовых нарушений оказывается бессмысленным. Однако этот способ применим с целью минимизации участия бывших владельцев в процессе ликвидации, а также снятия ответственности за настоящее и будущее состояние фирмы.

Преимущества метода:

  1. Минимальные сроки (от 10 до 25 дней).
  2. Экономия (наиболее дешевый метод ликвидации).

Недостатки метода:

  1. Все данные о деятельности компании хранятся в ЕГРЮЛ, и при необходимости эту информацию можно получить с целью привлечения прежнего юрлица к ответственности.
  2. Высокая вероятность понести ответственность по субсидиям прежними владельцами компании.
  3. Необходимость в подготовке большого количества документов для совершения сделки продажи.
  4. Высокая стоимость нотариальных услуг при оформлении по всем официальным требованиям.

Плюсы и минусы реорганизации

Преимущества реорганизации:

  1. Благодаря официальному подтверждению о прекращении деятельности компании, информация из государственного реестра удаляется.
  2. Пакет документов, готовящийся для ликвидации реорганизацией гораздо меньше, чем для оформления купли-продажи.

Недостатки реорганизации:

  1. Процедура ликвидации может быть прервана ввиду предъявления претензий кредиторами.
  2. Длительность процесса может быть от трех до трех с половиной месяцев.
  3. Возможность проверок со стороны налоговой инспекции.
  4. Высокая вероятность понести субсидиарную ответственность прежними владельцами компании.

Этапы

  1. Вынесение решения учредителями компании об альтернативной реорганизации.
  2. Оповещение государственных регистрирующих органов.
  3. Сообщение кредиторам о принятом решении реорганизовать предприятие.

  4. Обращение в пенсионный фонд за справкой (в случае слияния).
  5. Сообщение о реорганизации предприятия в средствах массовой информации.
  6. Занесение в ЕГРЮЛ информации о прекращении хозяйственной деятельности предприятия.

После завершения последнего этапа предприятие считается ликвидированным.

Оформление непосредственно самой ликвидации включает в себя две стадии:

  1. Путем увеличения уставного капитала вводится новый участник (замена генерального директора).
  2. Путем выплаты за оставшуюся долю активов выводят старых участников.

Документы, сроки, цена

Общий список документов для проведения ликвидации:

  • свидетельство ОГРН;
  • свидетельство ИНН;
  • выписка из ЕГРЮЛ с последними изменениями;
  • паспортные данные директора и участников;
  • свидетельство ИНН физических лиц;
  • действующая редакция Устава;

На первом этапе смены генерального директора юристам необходим следующий пакет документов:

  • 2 заявления формы № 13001 и 14001;
  • новая редакция устава предприятия;
  • протокол, описывающий вносимые изменения;
  • заявление о входе от нового участника;
  • список учредителей;
  • приказ о назначении нового генерального директора;

Все документы заверяются нотариусом и вместе с оплаченной госпошлиной подаются в ИФНС.

Через 7 дней получают документы:

  • подтверждающие факт того, что вы уже не директор компании;
  • о внесении изменений в связи с ликвидацией;
  • о регистрации устава;

Весь процесс длится от 8 дней. Стоимость около 15 тысяч рублей.

На этапе вывода прежних участников пакет документов включает в себя:

  • заявление формы №14001;
  • протокол о выходе учредителей из состава;
  • заявление о выходе;
  • расчетно-кассовый ордер;

Нотариально заверенные документы подаются в налоговую инспекцию.

На выходе – свидетельство о внесенных изменениях и Выписка из ЕГРЮЛ, по которой вы больше не участник. Процесс вывода участников также длится от 8 дней. Стоимость услуг приблизительно 30 тысяч рублей.

По окончании процесса ликвидации выдаются следующие документы:

  • выписка из ЕРГЮЛ, заверенная в налоговых органах;
  • акт передачи документации;
  • договор о смене руководства предприятия;

Законность процедуры

В большинстве случаев использование альтернативного способа ликвидации компании, имеющей задолженности перед кредиторами, государственными органами рассматривается, как попытка уйти от ответственности по долговым обязательствам.

В связи с этим к альтернативной ликвидации фирмы стоит прибегать только в крайних случаях, иначе это может привести:

  • к ответственности по субсидиям;
  • к претензиям от кредиторов;
  • к незапланированным проверкам со стороны налоговой инспекции;

Наиболее распространенной опасностью является признание предприятия мнимым. Это может обернуться многочисленными проверками со стороны налоговой инспекции, а в отдельных случаях даже уголовным наказанием.

Если фирма не ведет хозяйственную деятельность, а все руководители являются подставными, то доказать мнимость ликвидации не составит труда. Вследствие чего кредиторы могут подать иски против бывших руководителей предприятия.

Если будет доказан факт мошенничества, то учредителям, директорам и т.д. будет грозить реальный тюремный срок. Негативно на будущей предпринимательской деятельности может сказаться потеря репутации. Мало кто из предпринимателей будет рисковать и сотрудничать с сомнительной компанией, если она не докажет чистоту прошлой хозяйственной деятельности.

Таким образом, прибегнув к альтернативной ликвидации компании, руководство фирмы не сможет себя в полной мере оградить от привлечения к ответственности. Практика говорит о росте числа привлечений к ответственности по субсидиям в последнее время.

Поэтому рекомендуется прохождение официальной ликвидации компании в случае невозможности нотариально заверить передачу прав другому лицу.

Источник: https://hardcorecase.ru/biz/pravo/likvidaciya-biznesa/alternativnaya.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.